浅议国有商业银行内部控制

宁波市海曙区财政局 周海波

虽然我国国有商业银行已建立了内控制度，但由于产权关系不明晰，造成了政企不分和内部人控制现象严重；机关式的内部组织机构使银行难以进行企业化经营；制度本身的不完善导致约束不力，内部稽核的附属地位导致其缺乏权威性；会计内控的不健全隐瞒了经营风险；控制手段落后导致风险控制缺乏有效性，如 2005年 1月上旬发生的中国银行河松街支行票据诈骗案、农业银行衡水支行信用证案、株洲铜期货案等。

如何建立一套完整、有效、合理的内部控制体系，以维护银行资产完整、保持资金合理流动、规范经营行为，已成为国有商业银行经营管理中所面临的一项重要课题，这对于我国国有商业银行的生存与发展及金融业的稳定，都具有一定的理论和现实意义。

一、对国有商业银行内部控制的认识

（一）国有商业银行内部控制的定性

它是包括制度和程序的制定、实施、监督和纠正在内的一整套相互配合、相互补充、相互促进的动态立体过程。它是一个由董事会、高级管理层及各级人员共同实现的程序，它涉及到银行组织的每个人，必须参与这一程序。它是涵盖了银行组织的经营管理、信息管理、风险管理、心理管理、人员安排等现代金融管理诸方面的全方位、多层次、综合性的有机整体。

（二）国有商业银行内部控制的目标

国有商业商业银行内部控制评价的目标是通过评价商业银行内部控制体系的充分性、合规性、有效性和适宜性，促使商业银行切实加强内部控制体系的建设，并认真执行．（三）国有商业银行内部控制的特点

1.国有商业银行的内部控制是一个有机运作的系统。国有商业银行内部控制不仅包括内部零星的管理制度和方法，而且包括各项业务的操作规程、岗位责任制、组织机构设置及对经营管理活动进行自我调节和自我约束机制，是存在于各种管理制度中的一种有机控制体系。

2.国有商业银行的内部控制是一个事前防范机制。由于国有商业银行经营风险具有多发性、连带性及易于扩散的特点，其内部控制的最重要功能是事前防范。因此，在设计制度体系和控制程序时，必须把事前的防范和控制放在最重要的位置。

3.国有商业银行主要是对经常性的、可预期的事项制定控制原则和控制措施，对于普遍性的事件则作一些原则性规定，进行基本控制，所以具有常规性和可预期性的特点。同时，完善的理想化内部控制机制还要足够灵活，即使计划发生变化，出现未曾预见的情况或计划全盘错误的情况，也能够发挥作用。

二、国有商业银行的内部控制现状分析

近年来，鉴于频繁发生的国际银行业动荡和我国银行业风险增大的局面，国家陆续颁发了 《中华人民共和国商业银行法》、《加强金融机构内部控制的指导原则》、《商业银行内部控制指引》等法律、法规及指导方针等。总的来说，内控制度建设有所进步，但经济发展不平衡，经济相对发达地区好于经济相对落后地区，沿海开放地区好于内地省市，总分行好于基层行。

（一）认识上有误区

某些银行经营管理者错误地认为建立健全内控机制就是建章立制，有了规章制度就是有了内控机制，却忽视了内控机制是一种业务运作过程中环环相扣的、动态监督的机制，并认为内控只是向经营决策者负责，尚未认识到内控机制是对全行全部资产和负债负责，对全体员工负责。还有，我国社会传统的人文环境和不正常的“人治”思想，往往为金融风险的形成和金融案件的发生提供土壤，如我国传统的 “用人不疑，疑人不用” 的管理思想，强调管理者的独立、自律，缺乏对决策者的监督制衡、责任制衡及程序制衡。一旦管理者管不住自己或身不由己时，往往是权力和利益置于规章制度甚至法律之上。

（二）内部稽核机关缺乏独立性和权威性

国有商业银行设立了内部稽核机构，目前多数归各分支机构管辖，对同级行长负责，内部稽核实质上是作为同级行长领导下的一个职能部门，机构、人事、工资不能保证其相对独立性，从而扮演了一个既是经营利益的受益者，又是违规行为的查处者的双重角色，很难保证稽核监督的公正客观。因此，稽核部门的独立性、权威性不尽如人意，其所承担的职责与其独立性、权威性的不足，形成较为尖锐的矛盾。

（三）内部机构设置不合理

我国国有商业银行实施一级法人、多级经营，分支机构层次众多。商业银行庞大、重叠的机构设置，内设机构的多头管理，使职能和效率的提高受到严重影响，管理的广度和深度受到严重制约，从而导致内部控制不严的情况，表现在：管理部门职责的界定是粗线条的，部门职责不明晰；部门职责衔接上存在空挡，如银行没有信贷部门与会计部门定期对账制度，会出现在同一年度内贷款余额不符的现象；还存在部门混岗现象，有的银行将职责上有相互制约、不相容的部门放在一起，如信贷与资金计划、资产管理，财会与后勤供应等部门的职能由一个部门来承担，内部控制工作缺乏组织保证等。

（四）内控机制不严密

目前会计信息失真现象很普遍，银行 “铁账、铁表、铁制度”的信誉低了，“假账、假表、假数据” 现象多了，这实质上就是我国商业银行内控工作薄弱的一个表现。由于金融会计信息失真，会计工作非但没有防范、监督金融资产风险，反而掩盖金融资产风险的状况，加剧了金融资产风险程度。另一方面，商业银行会计部门除了对贷款户的资金到账情况、收息情况、到期收回情况进行控制工作外 （有时甚至谈不上是控制），其他根本谈不上对贷款户的资信情况进行审查和评估。

（五）授信授权模式不健

全银行以安全经营为本，每一项交易一定要有不同的人进行审查和批准，任何人的权限都不能是无限的。我国商业银行由行政计划的管理模式转向授权授信的管理方式是最近几年的事。这一管理方式的运用还不很成熟，如，授权没有经过科学测评；对一级机构授多大权限、授哪些权限只是凭印象、凭感觉；认为去年利润任务完成不错，今年可以不变，甚至还可以扩大授权范围，忽视所存在的风险隐患和所暴露的问题；对授权的监督和制约跟不上，由于存在善意或恶意的欺诈行为，授权人对所授权的执行情况无法及时、准确、全面地掌握，对授权执行中存在的问题监督不到位，对越权行为惩戒不力。

（六）内部检查制度不落实

商业银行普遍存在着重内控制度建设，轻内控制度落实的现象。往往是制度订立了好几本，就是没有得到很好的落实。同时限于内控力量的薄弱、内控人员素质等因素，内控检查工作始终是被动的，大都是出了问题才去检查，没有主动的进行控制工作。

三、完善国有商业银行内部控制的对策

（一）坚持进行股份制改革，并逐步完善法人治理结构

国有商业银行治理改革是必由之路。只有通过改制，剪断国有商业银行联结在国家母体上的 “脐带”，使股权结构多元化，银行资本社会化，才能促使国有商业银行以其法人财产权承担有限责任，以市场经济规则去经营，去承担和防范风险，去选人用人，才能使其经营者排除经营因素的干扰，聚精会神谋发展。首要的是建立规范的董事会和监事会，明确划分股东、董事会、监事会、高级管理层、经理人员各自的权力、责任和利益，保持他们之间的独立性，形成制衡机制；其次，要建立公正、合理、高效的人力资源管理体制，关键在激励约束机制上，可适当拉开员工收入差距，提高高层管理人员的工资，“以薪养廉”、“以酬留人”，将薪酬和晋升机会与工作绩效、创新成果、技术水平挂钩。　　　（二）重塑优秀的企业精 神，着力培育内部控制文化

优秀企业精神是内部控制中的软约束力，他强调以人为核心，通过自我修养起作用。首先应从培育正确的价值观入手，树立集体主义价值观，纠正狭隘的个人至上的思想导向；其次，在日常工作中，通过培训、建立赏罚机制，领导以身作则、广泛宣传等手段，培养职工良好的职业道德，以诚信、廉洁、守法、服务、敬业、勤勉、协作为标准来要求员工，熟悉岗内工作的职责要求，理解和掌握内部控制的要点，积极努力去发现问题和风险，使银行能拥有一个较好的内部控制氛围。

（三）改革落后的风险管理观念和方法，健全风险评估体系

国有商业银行应尽快成立专门的风险管理部门，对风险进行系统、及时地管理。由于现代风险识别、评估是一门技术性非常强、非常复杂的工作，其采用的定量分析法与我国传统应用的定性分析法存在很大的差异，所以国有商业银行要注意这方面管理技术人才的培育和吸纳，积极与国外优秀银行交流，向他们学习经验和技术。

（四）有效开展内部控制活动，控制各种风险

在规章制度的规定方面，要打破以往商业银行内部条条框框的管理模式，实现规章制度的制定以业务流程为中心，紧跟流程过程、变革及业务创新。对原有的过时、僵化、不完善的规定进行全面检查修改、做到灵活、标准规范管理。为将各项规则落到实处，要完善相互协调、相互制约的组织结构，如岗位双人、双职、双责制，进一步完善内部授权审批制和岗位责任制，确保内部权责明确，防止替岗、代岗现象，同时建立责任定性，考核定量的管理考评制度，建立风险管理奖惩制度，赏罚严明。对于市场风险、信用风险的防范则应适当增加呆账准备金规模，并积极配合有关方面培育好中国的衍生工具市场，利用多种金融工具进行投资组合、分散市场风险。

（五）加大会计改革力度，加强信息管理，建立顺畅的信息传递机制

首先，借鉴国际惯例，依据自身条件，我国国有商业银行要继续完善其会计核算体系，裁减核算主体，缩收核算层级，统一会计口径，废除计划限制，同时完善会计账务的电子化管理，减少造假可能性，强化审查，提高会计信息的真实度；其次，建立完备的信息管理系统，运用现代信息技术进行设计，力求管理全面、安全可靠；再次，要防止信息传递过程中的理解偏差。

（六）加强内部稽查审计，完善监督核查制度

稽核审计是内部控制的最后一道防线，独立性是其有效而首要的要求，从这点出发，可考虑将稽核部门的地位提升，直接隶属代表股东利益的董事会，或可以在总行建立一个总稽查审计部门，直接对总行行长负责，下属支行分别建立分部门，直接对总稽查部门负责。同时要借鉴国外经验，设置科学的量化监控指标体系，对监控对象作出迅速判断，并采取及时必要的措施。当然，审计人员的素质把关也十分重要，要从严选拔，特别注重其品德修养，这是审查有效的最基本保证。